シダックス社の株式の公開買付けに関するQ&A

A.
創業家とユニゾン社の間で締結された株主間契約で定められた、「売却請求権」に基づいて行われるものです
・創業家とユニゾン社の間では、シダックス社がユニゾン社による投資の受け入れを行った2019年５月17日付で株主間契約書が締結されています
・この株主間契約書においては、創業家がユニゾン社に対し、ユニゾン社が所有するシダックス社の株式の全部を創業家又は創業家が指定する者に対して売却するように請求できる権利（売却請求権）が設定されています
・今回の当社によるシダックス社株式の取得手続きは、上記の「売却請求権」の行使に基づいて実施されるものです

A.
創業家がユニゾン社に対し、創業家または創業家が指定する者に対してユニゾン社が所有するシダックス社の株式の全部を売却するように請求できる権利です。本権利が行使された場合には、ユニゾン社にはそれに応じ、保有株式を売却する義務が発生します

A.
ご指摘の通り通常であれば公開買付けは必要ありませんが、ユニゾン社から示された強い意向を受け、公開買付けを実施しています
・対象会社の株式の1/3超（33.34%以上）を取得する際には公開買付けによる取得が必要となりますが、本件において当社が取得を目指しているのは27.02%であり、本来的には公開買付け手続きの必要はありません
・このことから、当社としても当初ユニゾン社に対し、相対での取引をお願いしておりました
・しかし、売主であるユニゾン社の「本株式異動は公開買付けを通じて行われるべきである」との強い意向を受け、公開買付けによる取得手続きを行うことといたしました

A.
一株当たり541円が、創業家及びユニゾン社の間で締結されている株主間契約において、予め合意された金額だからです
・売却請求権が行使された場合のユニゾン社保有のシダックス社株売却価格の算出方法は、株主間契約において予め明確に定められています
・この度の売却請求権の行使は22年6月27日付けで行われており、株主間契約による算出方法に則り算出された一株当たりの価格が541円となります
・現状の株価水準に照らすと結果的にディスカウントになっているものの、本公開買付価格は契約に基づいて算出された価格です

A.
本公開買付けはユニゾン社の所有株式の取得を目的としており、現状の株価に係わらずユニゾン社には株主間契約に基づく売却義務があるものと考えております
・本公開買付けは創業家とユニゾン社との間で締結された株主間契約に定められた売却請求権の行使に基づき、ユニゾン社が所有する株式の取得を目的としてその異動の手続きの一環として行っています
・このため、そもそも一般株主様からの多数の応募は見込んでおりません
・但し、ユニゾン社においては、本株主間契約に基づいた売却義務が発生していることから、契約遵守の観点から、現状の株価に係わらずユニゾン社には株主間契約に基づく売却義務があるものと考えております

A.
事業責任者一同様から当社との協業に関し賛同のご意見を頂けていることについて大変ありがたく感じています。その一方、意見表明決議に参加する3名の取締役会に、ユニゾン社をシダックス社に紹介した柴山取締役と、ユニゾン社の指名を受けて就任されている堀社外取締役を含み、特定の株主の影響を受ける可能性のあるシダックス社取締役会において、事業責任者一同様の想いを汲み取らないまま反対意見が出されたことは大変残念です。ただし、手続きの一環として行っている本公開買付け手続きには特段の影響がないものと認識しておりますので、粛々と手続きを継続して参ります
・当社は9月6日付にて、シダックス社事業責任者様から、当社との協業に関し賛同を表明する書簡を頂戴しております
・本書簡をお送りいただいたご責任者様を含む事業責任者一同様においては、事業シナジーが明確で、かつ、お互いの強みと弱みを補完し合える関係にあるシダックス社と当社との協業が今後のシダックス社の成長の上では望ましいと確信しておられるとの事です（なお、本意見については事業責任者一同様から、シダックス社取締役会議長宛てにも送付をされているとの事です）
・この度の反対表明決議において決議に参加した3名のうち1名はユニゾン社とシダックス社との資本業務提携契約に基づきユニゾン社から指名され就任をしている社外取締役、もう1名はユニゾン社をシダックス社に紹介した取締役であることから、ユニゾン社の意向の影響を受ける可能性のある状態で反対意見が決議されたと認識しております
・なお、売却請求権の行使の条件として「対象会社による賛同表明」等の条件は付されていないことから、本公開買付け手続きへの影響はないものと考えております

A.
当社が公開買付けによるシダックス社株式の取得を意思決定した8月29日時点においては、シダックス社にインサイダー情報はないものと認識しており、インサイダー取引規制に抵触する懸念はないと考えています
・ユニゾン社のリリースにおいて、当社が「第三者提案の存在及び内容並びにシダックスがこれを検討中であることを認識しているところ、かかる事実についてシダックスによる公表がない状況でオイシックスが公開買付けを行う場合、インサイダー取引規制に違反するおそれが高いと考えられる」との記載がされていますが、以下の理由によりインサイダー取引規制に抵触する懸念はないものと考えています
・創業家より、ユニゾン社が指摘している提案については、シダックス社は提案者と秘密保持契約等の締結は行われておらず、取締役会でも検討するという方向で話は無かったと聞いております
・８月19日のシダックス社の取締役・監査役報告会の議事録によれば、志太社長から「他社の提案はインサイダー情報ではないと整理できると考えている」ということや「検討に値するものではない」ことが報告されています
※なお、コロワイド社からシダックス社のフードサービス事業に関する提案については、9月15日付けのシダックス社及びコロワイド社からのリリースにて、提案が取り下げられた旨が公式に発表されております

A.
ユニゾン社保有のシダックス社株売却価格の算出方法は株主間契約において予め明確に定められています。この算出方法に則り算出された価格が541円となります。ユニゾン社には株主間契約に基づき、本公開買付価格（541円/株）による売却義務が発生していることから、ユニゾン社の意向の如何に係わらず、契約遵守の観点から本公開買付けへの応募を行う義務があるものと考えています

A.
ユニゾン社に発生している売却義務について、シダックス社の意見表明がどのような形であっても影響を受けないものと考えています（なお、事業責任者様から賛同のご意見を頂いております）
・本取引は創業家とユニゾン社の間で締結された株主間契約内に定められた「売却請求権」の行使に基づいて行われていますが、株主間契約上の売却請求権の行使の条件として「対象会社による賛同表明」等の条件は付されておりません
・このことから、シダックス社の意見表明の如何に係わらず、ユニゾン社には本公開買付けに応募する義務があるものと考えています

A.
株主間契約に基づく売却義務が発生している事から、応募義務があるものと考えています。 仮に自ら示した意向による公開買付け手続きに対して応募をしないという場合には、ユニゾン社による契約履行がなされないことに関して、契約当事者に対し法的な措置を実行する事を求めることも検討して参ります

A.
裁判所がユニゾンファンドに対し、その所有するシダックス社株式について、当社以外への譲渡等の処分をしてはならない旨の決定をしたこと（「本仮処分命令」）をいいます。これにより、ユニゾンファンドは当社以外の第三者に対して、その所有するシダックス社株式の売却等の処分をすることができません
・本仮処分命令は、東京地方裁判所が、創業家とユニゾンファンドとの株主間契約（「本株主間契約」）の内容等を検討し、決定したものです
・当社としては、本仮処分命令がなされたことは、ユニゾンファンドの売却義務の存在に関して、裁判所が一応の心証を得たことを意味するものと考えております
・なお、本仮処分命令がある限りは、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募しない場合においても、当社以外の第三者に対して、その所有するシダックス株式を引き続き処分できません